EMC易倍 EMC易倍体育EMC易倍 EMC易倍体育为维护者的合法权益，确保广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

　　一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

　　三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　四、出席会议的股东须在会议召开前 15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

　　五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

　　六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

　　七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

　　八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

　　九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

　　十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

　　十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

　　十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　广州天河区珠江新城冼村路11号保利威座大厦南塔6楼丸美股份会议室 三、会议主持人：董事长孙怀庆

　　（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

　　公司已于 2022年 7月 7日完成了限制性回购注销工作，注册资本由原401,819,600元变更为401,444,780元，股本由原401,819,600股变更为401,444,780股，详见公司2022年7月5日于上海证券交易所网站披露的《关于限制性回购注销实施公告》（公告编号：2022-024）。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市规则（2022年 1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的董事会秘书、财务总监。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理（首席执行官）、副总经理 （首席财务官、首席营销官等）、董事会秘 书。

　　第十二条 公司根据中国章程的规 定，设立组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 化妆品制造与销售；化妆品批发与零售；非 许可类医疗器械经营；生物技术推广服务； 生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服 务；生物技术转让服务；食品科学技术研究 服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技 术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品 除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除 外）；预包装食品批发；预包装食品零售。（具 体以工商登记核准为准）

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆 品及卫生用品零售；生物技术开发服务（我 国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的 原产于我国的野生动、植物资源开发除外）； 生物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有 的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的 野生动、植物资源开发除外）；生物技术推 广服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种， 国家保护的原产于我国的野生动、植物资源 开发除外）；生物技术转让服务（我国稀有 和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于 我国的野生动、植物资源开发除外）；食品

　　科学技术研究服务；货物进出口（涉及外资 准入特别管理规定和许可审批的商品除 外）；技术进出口；商品批发贸易（涉及外 资准入特别管理规定和许可审批的商品除 外）；商品零售贸易（涉及外资准入特别管 理规定和许可审批的商品除外）；非许可类 医疗器械经营；预包装食品批发；预包装食 品零售。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司在买入后 6个月内卖出，或者在 卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余而 持有 5%以上股份的，卖出该不受 6个月 时间限制。 …… 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司或者其他具有股权性质的证 券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余而持有 5%以上股份的，卖出该不受 6个月时 间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的或者其他具 有股权性质的证券。 …… 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十一条规定的 担保事项；

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过最近一 期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 人民币 5,000万元； （六）对股东、实际控制人以及公司关联人 提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件规定的其他应由股东大会审议的担 保情形。

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； （五）按照担保金额连续 12个月内累计计 算原则，担保金额超过最近一期经审计总资 产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人以及公司关联人 提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件规定的其他应由股东大会审议的 担保情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

　　第四十三条 公司发生财务资助交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的 10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过 70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上交所或者公司章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前三款规定。

　　第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）金额在人民币 3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会审议。

　　第四十四条 公司与关联人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易由股东大会审 议。

　　第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 属于下列任一情形的，由股东大会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。

　　第四十五条 公司发生的购买或出售重大资 产、委托理财、对外捐赠等交易（受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外）属于 下列任一情形的，由股东大会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过 5000万元； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。

　　第四十四条 交易标的为公司股权，且购买或 者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权所对应的公司的全部资产总 额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。 交易仅达到本章程第四十三条第（三） 项或者第（五）项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公 司可以向上交所申请豁免适用本章程第四十 三条将交易提交股东大会审议的规定。

　　第四十六条 交易标的为公司股权，且购买 或者出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权所对应的标的公司的相 关财务指标作为计算基础，适用本章程第四 十五条的规定。 交易仅达到本章程第四十五条第（四） 项或者第（六）项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的， 公司可以免于适用本章程第四十五条将交 易提交股东大会审议的规定。

　　定标准的，若交易标的为公司股权，公司应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 会计师事务所，按照企业会计准则对交易标 的最近一年又一期的财务会计报告出具审计 报告，审计截止日距审议该交易事项的股东 大会召开日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 估事务所出具评估报告，对交易标的进行评 估，评估基准日距审议该交易事项的股东大 会召开日不得超过一年。 根据本章程第四十二条需提交股东大会 审议的关联交易，比照前款规定进行审计、 评估。

　　定标准的，若交易标的为公司股权，公司应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 会计师事务所，按照企业会计准则对交易标 的最近一年又一期的财务会计报告出具审 计报告，审计截止日距审议该交易事项的股 东大会召开日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的资产 评估机构出具评估报告，对交易标的进行评 估，评估基准日距审议该交易事项的股东大 会召开日不得超过一年。 根据本章程第四十四条需提交股东大 会审议的关联交易，比照前款规定进行审 计、评估。

　　第四十六条 公司设立企业并分期缴足 出资额的，应当以协议约定的公司全部出资 额为标准适用本章程的规定。 公司与关联人共同出资设立企业的，公 司全部出资额达到本章程第四十二条规定标 准的，如果所有出资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立企业的 股权比例的，可以向上交所申请豁免适用提 交股东大会审议的规定。

　　第四十八条 公司设立企业并分期缴足 出资额的，应当以协议约定的公司全部出资 额为标准适用本章程的规定。 公司与关联人共同出资设立企业的，公 司全部出资额达到本章程第四十四条规定 标准的，如果所有出资方均全部以现金出 资，且按照出资额比例确定各方在所设立企 业的股权比例的，可以豁免适用提交股东大 会审议的规定。

　　第四十七条 公司进行“提供财务资助”、“委 托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续 12个月内累计 计算，根据经累计计算的发生额履行本章程 规定的董事会、股东大会批准程序。 …… 除前款规定外，公司发生“购买或者出 售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产 30%的，除应当根据本章程第四十五 条规定进行审计或者评估外，还应当提交股 东大会审议。 …… 2、与不同关联人进行的交易标的类别相 关的交易。

　　第四十九条 公司进行“提供财务资助”、“委 托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续 12个月内累 计计算，根据经累计计算的发生额履行本章 程规定的董事会、股东大会批准程序。 …… 除前款规定外，公司发生“购买或者出 售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审 计总资产 30%的，除应当根据本章程第四十 七条规定进行审计或者评估外，还应当提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 …… 2、与不同关联人进行的交易标的类别 相关的交易。

　　第五十二条 董事会应当在本章程第四十八 条、第四十九条规定的期限内按时召集股东

　　第五十四条 董事会应当在本章程第五十 条、第五十一条规定的期限内按时召集股东

　　第五十六条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和上交所提交 有关证明材料。

　　第五十八条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向上交 所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向上交所提交有关证明材料。

　　第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十九条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

　　第六十二条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第六十一条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。

　　第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7个工作日。股权登记日一旦确定， 不得变更。

　　第六十四条 股东大会的通知包括以下内 容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 定，不得变更。

　　第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

　　第八十七条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持

　　第八十七条 审议关联交易事项时，关联股东 具体的回避和表决程序根据《广东丸美生物 技术股份有限公司关联交易决策制度》的规 定进行。

　　第八十九条 审议关联交易事项时，关联股 东具体的回避和表决程序根据《广东丸美生 物技术股份有限公司关联交易管理制度》的 规定进行。

　　第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 …… 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。

　　第九十二条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制。 …… 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。

　　第一百一十六条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。

　　第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； …… 超过股东大会授权董事会范围的事项， 应当提交股东大会审议。

　　第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； …… 超过股东大会授权董事会范围的事项， 应当提交股东大会审议。

　　第一百一十六条 公司发生的交易（对外担保 除外）属于下列任一情形的，由董事会进行 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

　　第一百一十八条 公司发生的购买、出售重 大资产、委托理财、对外捐赠等交易（对外 担保除外）属于下列任一情形的，由董事会 进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

　　期经审计总资产的 10%以上； …… 本章程规定上述交易需提交股东大会审 议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

　　值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000万元； …… 本章程规定上述交易需提交股东大会 审议的，董事会审议后还应提交股东大会审 议。

　　第一百一十七条 公司的对外担保须经董事 会审议，本章程规定需提交股东大会审议的， 董事会审议后还应提交股东大会审议。

　　第一百一十九条 公司的对外担保须经董事 会审议，本章程规定需提交股东大会审议 的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 董事会审议公司对外担保事项，除应当经全 体董事过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过。

　　第一百一十九条 总经理决定未达到本章程 第一百一十六条、第一百一十八条标准的交 易，但交易对方为总经理个人或其关联方的， 应提交董事会审议。

　　第一百二十一条 总经理决定未达到本章程 第一百一十八条、第一百二十条标准的交 易，但交易对方为总经理个人或其关联方 的，应提交董事会审议。

　　第一百二十九条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会决议的表决，实 行一人一票。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。董事会审议权限范围内 的对外担保事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通过。

　　第一百三十一条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会决议的表决，实 行一人一票。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。

　　第一百三十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。 …… 审议关联交易事项时，关联董事具体的 回避和表决根据《广东丸美生物技术股份有 限公司关联交易决策制度》的规定进行。

　　第一百三十二条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。 …… 审议关联交易事项时，关联董事具体的 回避和表决根据《广东丸美生物技术股份有 限公司关联交易管理制度》的规定进行。

　　第一百三十五条 公司设总经理 1名，由董事 会聘任或解聘。总经理可以提名副总经理， 副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理（如有）、财务总 监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百三十七条 公司设总经理 1名，由董 事会聘任或解聘。总经理可以提名副总经 理，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理（首席执行官）、副总经理 （首席财务官、首席营销官等）、董事会秘 书为公司高级管理人员。

　　第一百三十六条 本章程第一百〇三条规定 的关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事忠实义务 和第一百〇六条第（四）～（六）项关于董 事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。

　　第一百三十八条 本章程第一百〇四条规定 的关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事忠实义 务和第一百〇七条第（四）项至第（六）项 关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。

　　第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等其他高级管理人员； …… 总经理列席董事会会议。

　　第一百四十一条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理等其他高级管理人员； …… 总经理列席董事会会议。

　　第一百四十五条 公司可根据实际情况设置 若干副总经理协助总经理开展工作。

　　第一百四十六条 本章程第一百〇三条规定 的关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。

　　第一百四十八条 本章程第一百〇四条规定 的关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。

　　第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利润 分配政策，公司利润分配应重视对者的 合理回报，并兼顾公司的可持续发展。 …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结合 公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情 况制定。监事会应对利润分配方案进行审议 并发表意见，独立董事应当就利润分配方案 发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案 提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应 为股东提供网络投票方式进行表决；监事会 应对董事会制定公司利润分配方案的情况及 决策程序进行监督；董事会审议利润分配方 案时，须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议；股东大会审议利润分配方

　　第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利 润分配政策，公司利润分配应重视对者 的合理回报，并兼顾公司的可持续发 展。 …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结合 公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情 况制定。监事会应对利润分配方案进行审议 并发表意见，独立董事应当就利润分配方案 发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案 提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司 应为股东提供网络投票方式进行表决；监事 会应对董事会制定公司利润分配方案的情 况及决策程序进行监督；董事会审议利润分 配方案时，须经全体董事过半数表决通过方

　　案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 …… （九）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。

　　可提交股东大会审议。 …… （九）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。

　　第一百六十七条 存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送达 的，自交付邮局之日起 3个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发 送当天为送达日期。

　　第一百七十八条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式 送达的，自交付邮局之日起 3个工作日为送 达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的， 发送当天为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百八十八条 公司有本章程第一百八十 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

　　第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

　　第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。

　　第一百九十条 公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。

　　第二百〇二条 本章程所称“交易”，包括下 列事项： （一） 购买或者出售资产；

　　第二百〇三条 本章程所称“交易”，包括下 列事项： （一） 购买或者出售资产；

　　（二） 对外（含委托理财、委托贷款等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； …… （十一） 上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为，仍包括在内。

　　（二） 对外（含委托理财、对子公司 等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）； （十二）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为，仍包括在内。

　　第二百〇三条 本章程所称“关联人”“关联 交易”的定义与范围，由《广东丸美生物技 术股份有限公司关联交易决策制度》作出规 定。

　　第二百〇四条 本章程所称“关联人”“关联 交易”的定义与范围，由《广东丸美生物技 术股份有限公司关联交易管理制度》作出规 定。

　　说明：上述第十三条 经营范围表述的调整，系根据广州市市场监督管理局最终核准的经营范围进行的修改，而非本次进行了经营范围的变更。

　　本次章程修订所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。

　　上述内容可参看公司 2022年 8月 27日于上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册资本暨修改的公告》（公告编号：2022-033）。

　　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司股东大会议事规则》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司董事会议事规则》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《公司监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司监事会议事规则》。

　　以上议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《公司独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司独立董事工作制度》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《公司募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司募集资金管理制度》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及国家其它有关规定，公司拟对《公司关联交易管理制度》进行修订，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司关联交易管理制度》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《公司对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司对外担保管理制度》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《公司控股股东和实际控制人行为规范》进行修订，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司控股股东和实际控制人行为规范》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的行为，公司拟新增制定《公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。