北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层 邮编（100013）

　　根据北京科拓恒通生物技术股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

　　本所作为科拓生物申请向特定对象发行的发行人律师，已于2022年7月22日出具了君致法字[2022]211号《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和君致法字[2022]212号《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

　　现本所律师就深圳证券交易所《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函》(审核函〔2022〕020188号，以下简称“《审核问询函》”)涉及要求发行人律师核查并发表意见的事项，以及自 2022年 3月31日至2022年6月30日期间（以下简称“补充披露期间”）关于本次发行相关事项的更新，出具《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。

　　《补充法律意见书（一）》系对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，《补充法律意见书（一）》应当与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》中与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。

　　除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于《补充法律意见书（一）》，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于《补充法律意见书（一）》。

　　本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见书如下：

　　本次向特定对象发行拟募集资金不超过 70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于食品板块研发生产基地项目（以下简称食品基地项目）和补充流动资金。其中，食品基地项目在产品线等方面完全涵盖前次募投项目食品配料生产基地和研发中心的全部内容，但未包括微生态制剂生产基地项目。该项目总金额105,738.73万元，拟使用前次募集资金变更后投入金额17,181.32万元，使用本次募集资金投入金额62,000.00万元，项目建成后可实现年产10,000吨食品配料、400吨益生菌原料菌粉、100吨酸奶发酵剂、600吨后生元和1,200吨益生菌终端消费品的生产能力，与发行人现有的3,500吨食品配料、30吨益生菌原粉和100吨益生菌终端消费品产能相比增幅巨大，在国内益生菌原料市场中，杜邦和科汉森合计市场占有率超过了80%。本次募投项目达产后预计可实现营业收入26.88亿元，净利润4.61亿元，远高于发行人2021年3.65亿元营业收入规模和1.1亿元的净利润规模。截至目前，食品基地项目尚未办理环评。截至2021年12月31日，前次募集资金累计使用15,616.13万元，占前次募集资金总额的 35.80%，其中，食品基地项目仅2,941.88万元，使用进度比例为17.12%。发行人于2020年12月与蒙牛乳业签订《战略合作协议书》，约定2021年至2023年蒙牛乳业承诺采购发行人相关产品份额不低于70%，发行人承诺在战略合作期内对相关产品每年降价幅度依次为3%、3%、3%。

　　请发行人补充说明：（1）食品基地项目办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金使用是否符合《注册办法》第十二条第一款的规定；...

　　一、食品基地项目办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金使用是否符合《注册办法》第十二条第一款的规定。

　　1、访谈发行人高级管理人员，了解食品板块研发生产基地项目目前办理环评手续的具体进度情况，核实尚未能取得环评批复的原因和背景；

　　2、查阅本次募投项目的《环境影响报告书》，分析取得环评批复是否存在实质性障碍；

　　3、取得并查阅内蒙古和林格尔新区管理委员会出具的有关本次募投项目取得环评批复不存在实质性障碍的《证明》，核查本次募投项目实施是否存在重大不确定性；

　　公司本次募投项目食品板块研发生产基地项目实施地为内蒙古和林格尔新区云谷片区，根据内蒙古和林格尔新区管理委员会（以下简称“和林管委会”）出具的《证明》，由于新区整体用地的环境影响评价尚未完成，因此公司的食品板块研发生产基地项目的环境影响评价工作尚不能履行相关审批手续，该项目的环境影响评价尚未完成。

　　截至本补充法律意见书出具日，和林管委会委托中农康大生态环境科技有限公司编制的《内蒙古和林格尔新区国土空间专项规划环境影响报告书》（以下简称“《新区环评报告书》”）已上报呼和浩特市生态环境局。《新区环评报告书》中已将食品板块研发生产基地项目作为新建项目将污染物排放纳入新区整体环境影响评估。根据《新区环评报告书》，新区规划实施不可避免地对区域环境质量产生一定的影响，按照本规划评价报告提出的规划调整建议对规划相关内容进行优化调整，并严格落实“三线一单”约束及本规划和评价提出的各项环境影响减缓措施，实现开发和保护的共赢，从环境保护角度分析，该规划可行。

　　2022年8月，公司委托评价单位内蒙古蓝际环保技术有限公司针对食品板块生产研发基地项目出具了《环境影响报告书》。《环境影响报告书》认为，该项目符合国家和地方有关环境保护法律法规、标准、政策、规范及相关规划要求；生产过程中所采用的各项污染防治措施技术可行、经济合理，能保证各类污染物长期稳定达标排放；预测结果表明项目所排放的污染物对周围环境和环境保护目标影响较小；通过采取有针对性的风险防范措施并落实应急预案，项目的环境风险可接受，公司开展的公众参与结果表明公众对项目建设表示理解和支持。综上所述，在落实《环境影响报告书》中的各项环保措施以及各级环保部门管理要求的情况下，从环保角度分析，评价认为项目的建设是可行的。

　　2022年8月，公司向呼和浩特市生态环境局提交了本项目的《环境影响报告书》。

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第三款的规定，审批部门应当自收到环境影响评价报告书之日起六十日内作出审批决定并书面通知建设单位。因此，公司预计将于2022年10月前完成对该项目的环评手续。

　　本次募投项目食品板块研发生产基地项目的主要产品为复配食品添加剂和食用益生菌制品，不属于高污染、高能耗、高排放项目。此外，公司已建成的坐落于北京市怀柔区的复配食品添加剂生产车间已于2014年8月取得北京市怀柔区环境保护局的出具环评批复；已建成的坐落于金华市金西开发区的食用益生菌制品生产基地已于2018年1月取得金华市环境保护局的出具环评批复，且报告期内公司及子公司均未受到过环境保护相关的行政处罚。考虑到食品板块研发生产基地项目与公司既有项目的产品和生产工艺不存在重大差异，因此本项目无法取得环评批复的风险较小。

　　根据和林管委会出具的《证明》，根据食品板块研发生产基地项目的项目类型和项目性质，结合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定和新区产业规划情况，和林管委会认为本项目的环境影响评价完成和相关批复的取得将不存在实质性障碍。

　　如果公司本次向呼和浩特市生态环境局提交的《环境影响报告书》无法取得批复，公司将采取以下措施继续推进项目环评工作及募投项目建设：

　　针对食品板块研发生产基地项目，公司已经规划了相应的环保设施和环保投入，但如果环保主管机关对公司的环保工艺和环保投入提出进一步优化建议或指导，公司将根据其建议对相应内容进行进一步优化调整，通过方案调整以取得本次募投项目的环评批复。

　　由于本项目系公司与和林管委会签署的《综合研发试验生产基地项目合同书》中重要组成部分，如果因项目选址原因使得公司食品板块研发生产基地项目无法取得环评批复，公司将与和林管委会沟通在内蒙古和林格尔新区行政区划内选择其他地块，以满足该项目建设的用地和环境保护需求。

　　鉴于公司预计将于2022年10月取得本项目环评批复，且取得环评批复不存在实质性障碍，同时本项目目前正处于厂区设计和设备选型的前期准备阶段，尚未开展土建施工和设备购置，因此按照公司预计的环评批复取得时间，本项目的实施不会受到重大不利影响。

　　（三）募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金使用是否符合《注册办法》第十二条第一款的规定

　　根据公司2021年年度股东大会审议通过的《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行预案》，本次募投项目包含“食品板块研发生产基地项目”和“补充流动资金”。其中，“食品板块研发生产基地项目”已取得如下备案批复：

　　内蒙科拓 内蒙古自治区和林格尔新区新区纵9路以西、云谷横31路以南 蒙（2021）和林格尔县不动产权第0011595号 《项目备案告知书》项目代码-89-01-579960

　　如上表所示，本次募投项目已取得建设用地对应的不动产权证书及项目备案。截至本补充法律意见书出具之日，和林管委会已出具证明文件，认为本项目的环境影响评价完成和相关批复的取得将不存在实质性障碍。因此，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

　　本次发行募投项目为“食品板块研发生产基地项目”，发行人的募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能。

　　经核查，本次募投项目用地系工业用地，且已依法取得主管部门颁发的《不动产权证书》。根据和林管委会出具的证明，本次募投项目的宗地取得符合法律法规和规范性文件的相关规定。截至本补充法律意见书出具之日，和林管委会已出具相关文件，证明募投项目取得环评批复不存在实质障碍。

　　综上，发行人募投项目符合国家产业政策，项目的环境保护及用地符合有关环境保护、土地管理等法律法规的相关规定。

　　综上，本所律师认为，鉴于内蒙古和林格尔新区管理委员会已出具相关文件证明项目取得环评批复不存在实质障碍，目前发行人募投项目实施不会受到实质性不利影响；募投项目实施不存在重大不确定性，本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第一款的规定。

　　本次发行的发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人孙天松在内的不超过35名（含）特定者，其中，孙天松以现金不超过5,000万元参与本次发行的认购。截至2022年3月末，发行人交易性资产期末余额为24,990.66万元，其他应收款期末余额为59.05万元，其他流动资产期末余额为2,024.51万元，长期股权期末余额为263.91万元，其他非流动资产期末余额为7,168.83万元。发行人全资子公司内蒙古科拓生物有限公司经营范围包括房屋租赁。

　　请发行人补充说明：...（4）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，发行人律师核查（4）并发表明确意见。

　　四、公司及子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，公司及子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。

　　1、查阅发行人及其子公司、参股公司现行有效的公司章程、营业执照及持有的经营业务资质，检索国家企业信用信息公示系统网站，核查发行人及其子公司、参股公司的经营范围和实际经营情况，结合《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定核查其是否涉及房地产开发相关业务；

　　2、查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表以及参股公司的财务报表，核查其性房地产账面余额情况等，分析其是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；

　　3、查阅发行人及其子公司所持有的土地使用权、房屋所有权、不动产权证书，核查发行人拥有土地、房屋建筑物的性质及用途；

　　（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司所持有的土地使用权均为工业用地，地上房产的用途均为厂房、办公楼及其他配套辅助设施，与发行人主营业务高度相关，发行人不存在从事房地产开发、经营和销售等情况。

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人参股公司未持有土地使用权及房屋所有权。发行人及其子公司所拥有的土地、房屋的具体使用情况如下：

　　序号 证号 所有权人 坐落位置 房屋用途 面积（平方米） 实际使用情况说明

　　1 京（2018）顺不动产权第0027266号 科拓生物 顺义区林河南大街9号院16号楼1至6层01 工业/厂房 分摊土地使用权2,376.99；房屋建筑5,080.59 用于主营业务生产经营

　　2 京怀国用（2005出）第0073号 大地海腾 怀柔区雁栖经济开发区 工业 9,963.12 用于主营业务生产经营

　　3 X京房权证怀其字第000121号 大地海腾 怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路31号院1号 厂房 2,199.04 用于主营业务生产经营

　　4 浙[2019]金华市不动产权第0075497号 金华银河 金西开发区东区块 工业 土地使用权8,790.00；房屋建筑 7,975.02 用于主营业务生产经营

　　5 蒙（2021）和林格尔县不动产权第0011563号 科拓微生态 和林格尔县盛乐镇丹岱村 工业 土地使用权64,655.11 拟用于主营业务生产经营

　　6 蒙（2021）和林格尔县不动产权第0011595号 内蒙科拓 和林格尔县盛乐镇雅达牧村 工业 土地使用权175,568.78 拟用于主营业务生产经营

　　此外，经核查发行人报告期内的审计报告及财务报表，截至2022年6月30日，发行人不存在房地产开发业务的相关收入。

　　针对上述情况，发行人及其子公司、参股公司分别出具了说明，内容如下：“本公司的经营范围中未包含‘房地产开发经营’，不涉及房地产开发相关业务类型。本公司未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。”

　　综上，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　（二）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

　　根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，具体情况如下：

　　序号 名称 与发行人关系 经营范围 是否从事房地产开发业务 是否具有房地产开发资质

　　1 科拓生物 发行人 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；食品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否 否

　　2 金华银河 发行人全资子公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；肥料销售；饲料添加剂销售；日用百货销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；肥料生产；饲料添加剂生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 否 否

　　3 大地海腾 发行人全资子公司 生产复配食品添加剂；技术开发、技术咨询、技术转让；销售食品添加剂、五金交电、机械设备；货物进出口；委托加工；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否 否

　　4 内蒙和美 发行人全资子公司 许可经营项目：无。 一般经营项目：饲料、饲料原料、饲料添加剂、混合型饲料添加剂的技术开发、生产和销售；微生物肥料的技术开发、生产和销售；经商务部门备案的进出口业务 否 否

　　5 科拓微生态 发行人全资子公司 饲料原料、饲料添加剂、混合饲料添加剂的技术开发、生产和销售；微生物肥料、微生物菌剂、生物有机肥、有机物料腐熟剂的技术开发、生产和销售；技术、货物进出口业务； 否 否

　　6 内蒙科拓 发行人全资子公司 益生菌、乳酸菌、乳酸菌代谢产物（后生元）及其制品（含食品加工用乳酸菌、发酵剂、即食型益生菌、乳制品、冷冻饮品、饮料、果蔬汁、糖果、坚果、巧克力制品、粮食制品、焙烤食品、肉制品、水产制品、特殊膳食用食品、果冻、膨化食品、胶囊、保健食品、特殊医学用途配方食品、化妆品、口腔清洁护理用品、一次性使用卫生用品等）研发、生产及销售；发酵制品、饮料、食品配料（含单体、复配食品添加剂等）研发、生产及销售；活菌制药、益生菌保健食品研究开发；农用微生物菌剂、饲料添加剂、宠物食品的研发、生产及销售；益生菌、乳酸菌、食品配料、发酵制品等技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，委托、受托加工、代理销售；日用品百货销售，机电设备销售，货物及技术进出口业务：房屋租赁、场地租赁。 否 否

　　7 深圳君拓 发行人参股公司 一般经营项目是：生物制品的研发；经营进出口业务；生物医药的研发、技术服务；科技信息咨询；一类、二类、三类医疗器械的研发；医疗器械的技术推广；生物及医药技术研究、生物工程及生物医学工程技术开发及相关的技术信息咨询；生物技术研究、推广和服务；生物基因技术开发；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；生物保健技术开发、技术咨询；生物科技领域内的技术研究、研究开发；疫苗、试剂及基因工程药物的技术开发及技术咨询；医药中间体（不含危险化学品、除药品）的研发、销售，转让自有技术，并提供相关的技术服务和技术咨询；生物质提取机械及配件的销售；实验室仪器、实验室试剂及耗材开发及销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：药品的生产、批发；生物质提取机械及配件的制造；实验室仪器、实验室试剂及耗材的制造。食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否 否

　　8 中峰生物 发行人参股公司 建设工程设计；肥料销售；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；饲料添加剂销售；化肥销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤及场地修复装备销售；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；农业面源和重金属污染防治技术服务；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；生态恢复及生态保护服务；土壤环境污染防治服务；固体废物治理；规划设计管理；农业园艺服务；农业专业及辅助性活动；生物基材料销售；灌溉服务；农作物病虫害防治服务；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；水土流失防治服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能农业管理 否 否

　　9 盛浩供应链 发行人参股公司 一般项目：供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；企业管理咨询；食品添加剂销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；食品互联网销售；食品进出口；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 否 否

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》《国民经济行业分类》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

　　根据发行人及其子公司、参股公司的经营范围及上述主体分别出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

　　综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人于2022年8月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2022年向特定对象发行方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行预案（修订稿）的议案》《关于与控股股东、实际控制人孙天松签订暨关联交易的议案》等。本次发行方案调整如下：公司控股股东、实际控制人孙天松以现金不低于3,500万元、不超过5,000万元按照发行方案之“定价基准日、发行价格及定价原则”确定的价格认购股份，其不参与本次发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则孙天松同意按认购金额下限（3,500万元）除以发行底价（定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%）的方式确定认购本次发行数量，即：认购数量=3,500万元÷发行底价。

　　除上述调整外，本次发行方案无其他变化。发行人已于2022年8月25日对上述事项进行了信息披露。

　　除发行方案调整事项，补充披露期间，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得的现阶段必要的批准和授权未发生变化且仍然有效，本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

　　补充披露期间，发行人的主体资格未发生变化，发行人仍具备本次发行的主体资格。

　　EMC易倍 EMC易倍体育

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行的条件，具体如下：

　　1、发行人本次发行的种类均为境内上市的人民币普通股（A股），且每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2、发行人本次发行的每股面值为1.00元人民币，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%，如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　（二）经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用，亦不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。

　　1、根据发行人2021年年度股东大会决议，本次发行采用向特定对象发行的方式，向不超过35名特定对象发行人民币普通股，符合《注册管理办法》第三条的规定。

　　（1）根据发行人出具的书面说明及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，并经查验发行人的三会文件及相关公告信息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。

　　（2）根据发行人出具的书面说明及中审众环出具的“众环审字（2022）0110484号”标准无保留意见《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

　　（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经查验董事、监事、高级管理人员户籍地或经常居住地公安部门出具的无罪记录证明、最近三年审计报告、发行人公开披露信息，并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会等网站的公开信息，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）、第（四）项所述情形。

　　（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明文件并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为”之情形。

　　（5）根据发行人的相关承诺并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述严重损害者合法权益或社会公共利益的情形。

　　（1）根据发行人《2022年向特定对象发行募集资金使用可行性分析报告》并经查验发行人2021年年度股东大会决议，发行人本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000万元(含本数)，扣除发行费用后将用于食品板块研发生产基地项目以及补充公司流动资金，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

　　（2）根据发行人出具的书面说明，本次发行募集资金非用于持有财务性，非用于直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

　　EMC易倍 EMC易倍体育

　　（3）根据《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行预案》，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会对公司在人员、资产、财务、业务等方面的独立性产生不利影响，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

　　4、根据发行人2021年年度股东大会决议及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行预案》，本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人孙天松在内的，符合中国证监会规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构者等不超过35名（含）特定者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　5、根据发行人2021年年度股东大会决议及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行预案》、发行人第二届董事会第十六次会议决议及《关于调整公司2022年向特定对象发行方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行预案（修订稿）的议案》《关于与控股股东、实际控制人孙天松签订暨关联交易的议案》等，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%；其中孙天松以现金不低于3,500万元、不超过5,000万元按照本次发行方案之“定价基准日、发行价格及定价原则”确定的价格认购股份，其余股份面向特定者竞价发行，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　6、根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次向特定对象发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则孙天松同意按认购金额下限（3,500万元）除以发行底价（定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%）的方式确定认购本次发行数量，即：认购数量=3,500万元÷发行底价，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

　　7、根据发行人2021年年度股东大会决议及发行人与公司控股股东、实际控制人孙天松签署的附条件生效的股份认购合同，本次发行完成后，孙天松认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行人本次发行对限售期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　8、根据发行人2021年年度股东大会决议并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　9、发行人本次发行数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。

　　1、根据发行人出具的书面说明，并经查验本次发行的股东大会决议、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，募集资金投向变更已经股东大会审议通过，符合《发行监管问答》第三条之规定。

　　2、本次发行数量不超过3,700.00万股，发行数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》第二条之规定。

　　3、根据发行人出具的书面说明、最近三年年度报告、最近三年审计报告，并经本所律师查验，截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形，符合《发行监管问答》第四条之规定。

　　综上所述，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司申请向特定对象发行的各项实质条件。

　　根据发行人2022年半年度报告，截至2022年6月30日，公司总股本为148,925,445股，公司前十大股东情况如下：

　　中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 基金、理财产品等 2,000,440 - 1.34

　　工银资管（全球）有限公司－客户资金（交易所） 境外法人 894,322 - 0.60

　　经核查，截至2022年6月30日，孙天松直接持有发行人44,918,642股股份，占发行人总股本的30.16%，为发行人的控股股东、实际控制人。补充披露期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。

　　经核查，补充披露期间，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人股东之间关联关系未发生变化。

　　EMC易倍 EMC易倍体育

　　（一）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变情况，补充披露期间，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人股本变更情况未发生变化。

　　经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人主要股东及实际控制人所持有的发行人股份目前不存在质押及其他权利受到限制的情形，不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行人正常经营管理、侵害股份公司及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。

　　根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，补充披露期间，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人的经营范围和经营方式未发生变更，符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其子公司依法获得的开展经营业务所需的许可及资质仍在有效期内。

　　根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人主营业务为复配食品添加剂、食用益生菌制品以及动植物微生态制剂的研发、生产和销售。截至2022年6月末，公司营业收入按业务构成情况如下：

　　根据发行人报告期内的审计报告及财务报表，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务突出。

　　综上，除上述营业收入情况外，截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》披露的发行人经营范围和经营方式、与经营活动相关的资质、中国大陆以外的经营、主营业务等情况未发生变化。

　　经本所承办律师核查，补充披露期间，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人主要关联方及关联关系情况未发生变化。

　　关联方 关联交易内容 2022年1-6月 获批的交易额度 是否超过交易额度

　　发行人补充披露期间的关联交易为公司正常经营活动所需，有利于公司业务的正常开展，且已履行了必要的批准程序和信息披露义务，相关定价公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　综上，本所律师认为发行人报告期内关联交易均合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　经本所律师核查，发行人关联交易均已获得公司内部权力机构以合法程序审议批准，相关关联方回避表决，关联交易事项得到全体独立董事事前认可。通过上述措施可以起到对非关联股东的利益保护。

　　本所律师认为，发行人关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。补充披露期间上述情况未发生变化。

　　发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事项进行了规定。补充披露期间上述情况未发生变化。

　　本所律师经核查认为，发行人建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，上述有关制度符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效的保证关联交易的决策公允。

　　为减少和规范关联交易，发行人实际控制人孙天松出具了减少和规范关联交易的承诺函。补充披露期间上述情况未发生变化。

　　（七）根据发行人的说明并经本所律师审查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。补充披露期间上述情况未发生变化。

　　为避免发行人与关联方将来发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人孙天松女士及其配偶张和平先生已分别向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》，发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效的措施避免同业竞争。补充披露期间上述情况未发生变化。

　　本所律师经核查认为，发行人已按照规定对关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。补充披露期间上述情况未发生变化。

　　经本所律师核查，补充披露期间内，发行人及其子公司拥有的不动产情况未发生变化。

　　经本所律师核查，补充披露期间内，发行人及其子公司租赁的房屋情况未发生变化。

　　经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司新增2项商标专有权，情况如下：

　　本所律师认为，截至2022年6月末，发行人合法有效拥有商标专有权，发行人及其子公司使用注册商标不存在实质性法律障碍，发行人拥有的商标权不存在权属争议或潜在纠纷，不存在担保或其他第三方限制权利的情况。

　　经本所律师核查，截至2022年6月末，发行人及其子公司的重要在建工程项目如下：

　　本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备均系发行人购买取得，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实的产权纠纷及潜在的风险。

　　（一）截至2022年6月末，发行人及其控股子公司新增正在履行、将要履行或已经履行完毕的且可能对生产、经营活动及资产、负债和权益产生显著影响的、交易金额预计达到200万元以上（含200万元）或者虽未达到前述标准但很可能对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的重大合同如下：

　　经发行人确认和本所律师核查，补充披露期间，发行人新增正在履行或将要履行的重大销售合同如下：

　　经发行人确认和本所律师核查，补充披露期间，发行人无新增正在履行或将要履行的重大采购合同。

　　本所律师经核查认为，发行人上述新增的正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险。发行人在补充披露期间无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

　　（二）本所律师经核查认为，以上合同均由发行人子公司与他方签署，不存在合同主体变更的问题，该等合同的履行亦不存在法律障碍或潜在的法律风险。

　　经本所律师核查，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　（四）经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。

　　经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人其他应收款金额77.11万元，其他应付款金额为301.52万元，均系发行人正常生产经营活动所发生，合法、有效。

　　经本所律师核查，补充披露期间，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为未发生变化。

　　（三）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人目前不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

　　经本所律师核查，补充披露期间，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人公司章程制定及修改情况未发生变化。

　　经本所律师核查，补充披露期间，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的股东大会、董事会、监事会情况如下：

　　补充披露期间，发行人于2022年5月18日召开了2021年年度股东大会。

　　补充披露期间，发行人于2022年4月24日召开了第二届董事会第十五次会议。

　　补充披露期间，发行人于2022年4月24日召开了第二届监事会第十四次会议。

　　本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、会议的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，合法有效，相关决议事项依法履行了信息披露义务。

　　根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　经本所律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。

　　经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，补充披露期间，《法律意见书》以及《律师工作报告》中披露的公司适用的税种、税率情况及公司税收优惠情况未发生变化。

　　经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司享有的政府补助情况如下：

　　序号 项目 本期新增补助金额 本期计入其他收益金额 期末余额 与资产相关/与收益相关

　　2 有益代谢物饲料加工技术的开发及其功能 评价项目 480,000.00 与资产相关

　　根据发行人及其子公司提供的资料和出具的承诺，并经本所律师核查，发行人补充披露期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

　　根据发行人及其子公司提供的资料和出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及子公司补充披露期间未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充披露期间依法按照国家产品质量及技术监督等相关法律进行生产，严格执行产品质量及技术监督方面的各项制度，没有因违反国家产品质量及技术监督相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　根据发行人及其子公司提供的资料和出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充披露期间不存在其他违反应急管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司补充披露期间按照国家劳动保障相关法律法规与劳动者签署了劳动合同，按照国家有关法律法规的规定为其符合条件的职工缴纳了各类社会保险及公积金，不存在欠缴、漏缴的情形，不存在因违反相关劳动方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

　　截至本补充法律意见书出具日，公司已向呼和浩特市生态环境局报送食品板块研发生产基地项目的《环境影响报告书》。根据内蒙古和林格尔新区管理委员会出具的证明，本所律师认为，项目的环评取得不存在实质性障碍，项目实施不存在重大不确定性。

　　1．截至2022年6月末，公司共收到的募集资金净额43,555.86万元（扣除含税的发行费用），部分闲置募集资金进行现金管理收益、银行存款产生的利息收入扣除银行手续费支出合计1,505.92万元，累计使用募集资金16,120.47万元（含募集资金置换前期投入金额8,460.38万元），募集资金专户销户余额转入基本户0.11万元，尚未使用募集资金余额28,941.20万元。

　　2．截至2022年6月30日止，发行人前次募集资金存放专项账户的余额如下：

　　中国工商银行股份有限公司北京雁栖经济开发区支行 0929 143.35 活期

　　根据发行人书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，补充披露期间，《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的募集资金的运用情况未发生变化。

　　根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，补充披露期间，《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的发行人的业务发展目标情况未发生变化。

　　根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充披露期内没有因违法违规经营而遭受行政处罚的情形。

　　（二）发行人、发行人的控股股东（实际控制人）、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东、发行人的控股公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况

　　1．根据发行人出具的说明和本所律师的核查，补充披露期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　2．根据发行人出具的说明和本所律师的核查，补充披露期内，发行人的控股股东（实际控制人）、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　根据发行人出具的说明和本所律师的核查，补充披露期内，发行人董事长孙天松、总经理刘晓军不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　本所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制及讨论，对本次发行申请文件进行了适当审阅，特别审阅了本次发行申请文件中所引用的本所出具的本补充法律意见书、《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容。本所律师经审查认为，发行人本次发行申请文件引用的本补充法律意见书、《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容与本补充法律意见书、《法律意见书》及《律师工作报告》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及规范性文件规定的向特定对象发行并上市的条件和要求。发行申请文件引用的《补充法律意见书（一）》的内容适当。有关本次发行上市的申请尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

　　者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划涉未成年人违规内容举报算法推荐专项举报

　　不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237