瑞普生物(300119):中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司补充确认受让天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）份额之关联交易事项的核查意见

　　原标题:瑞普生物:中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司补充确认受让天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）份额之关联交易事项的核查意见

　　2022年9月13日，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物” “公司”）2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于受让天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）份额暨补充确认关联交易的议案》。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”）作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物” “公司”）向特定对象发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对瑞普生物补充确认受让天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华普海河基金”）份额之关联交易事项进行核查并发表如下核查意见：

　　2021年12月28日，公司与上海万天管理有限公司（以下简称“万天”或“转让方”）、天津瑞晟私募基金管理有限公司（以下简称“瑞晟私募”或“普通合伙人”）、天津瑞久创业管理有限公司（以下简称“瑞久创投”或“基金管理人”）在天津市滨海新区共同签署《私募基金份额转让协议》（以下简称“转让协议”），万天转让给公司其持有的华普海河基金份额15,000万元（实缴资金为0元），转让价格为0元（以下简称“标的份额”），转让完成后，公司认缴出资额由20,000万元变更为35,000万元，出资比例由20%变更为35%，公司将以自筹资金方式认缴本次受让的基金份额（以下简称“本次关联交易”）。

　　根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关制度规定，因公司现任董事李睿女士担任瑞晟私募的董事长、总经理。同时，瑞晟私募的控股股东天津瑞普医药科技有限公司为公司实际控制人、董事长、总经理李守军先生实际控制EMC易倍 EMC易倍体育的企业，瑞晟私募为公司的关联法人。公司本次对外构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市的情形。本次对外无需有关部门批准。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网披露的《天津瑞普生物技术股份有限公司关于受让天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）份额暨补充确认关联交易的公告》（公告编号：2022-039）。

　　公司本次受让华普海河基金份额事项，符合公司在行业相关领域的战略布局及发展需求，通过该基金，借助专业的团队和政府平台资源，充分利用产业基金资源优势，实现公司对动物大健康产业链及其上下游进行前瞻性战略布局，通过股权、并购等灵活的方式，培育新的利润增长点，使公司达到产业经营与资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。本次不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　基金具有周期长，流动性较低等特点，在过程中易受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响；如果不能对标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临失败及基金亏损的风险。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大者理性，注意防范风险。

　　2022年4月28日，公司分别召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过相关议案。2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过相关议案。

　　规则》等规定，公司独立董事对以上公司对外暨关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　公司此次受让基金份额，有利于公司借助战略合作伙伴及专业团队的资源和优势，发掘机会，进一步获得与优质合作的机会和途径，为公司外延式发展提供支持EMC易倍 EMC易倍体育和帮助，完善公司EMC易倍 EMC易倍体育未来产业布局，提高和巩固公司行业地位，符合公司发展战略规划。

　　我们已对本次交易事项予以事前认可，董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，的决策与审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》和《公司章程》等相关规定。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意公司本次对外暨关联交易事项。

　　公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司补充确认本次关联交易事项无异议。

　　（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司补充确认受让天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）份额之关联交易事项的核查意见》的签章页）